Opa de BBVA sobre Banco Sabadell: se acerca el final del «baile»
La Oferta Pública de Adquisición (OPA) de BBVA sobre Banco Sabadell se ha consolidado como uno de los movimientos estratégicos más relevantes del sector financiero español en la última década. Lo que se inició en abril de 2024 como un diálogo para una posible integración, ha derivado en una operación de máxima tensión y repercusión mediática, marcando un hito en la historia bancaria reciente.
Es el 9 de mayo de 2024 cuando BBVA anunció oficialmente su intención de adquirir Sabadell tras fracasar las negociaciones iniciales para una fusión amistosa. La propuesta inicial consistía en un canje de acciones, sin pago en efectivo, que Sabadell consideró insuficiente por entender que infravaloraba a la entidad y que los beneficios prometidos no compensaban los riesgos de integración.
Durante el verano de 2024, pese a la negativa del Sabadell, BBVA mantuvo su interés y comenzó a preparar la documentación para una OPA voluntaria sobre el 100% del capital, bajo supervisión de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y del Banco Central Europeo.
Tras varios meses de preparación, el 5 de septiembre de 2025 BBVA anunció la presentación oficial del folleto de la OPA ante la CNMV, y el 8 de septiembre de 2025 el organismo supervisor aprobó el documento y autorizó el lanzamiento de la operación. Desde esa fecha se abrió el periodo de aceptación para los accionistas de Sabadell, inicialmente previsto por unas cuatro semanas.
En su versión original, BBVA ofrecía una acción nueva de BBVA por cada 5,5483 acciones de Sabadell, lo que suponía una prima de aproximadamente un 30% sobre la cotización de Sabadell previa al anuncio de abril de 2024. El valor total estimado de la operación se situaba entre 14.800 y 17.400 millones de euros, dependiendo de las cotizaciones en el mercado.
El 12 de septiembre de 2025, el Consejo de Administración de Banco Sabadell emitió su informe oficial en el que recomendó a los accionistas no acudir a la oferta, insistiendo en que no reflejaba el valor real de Sabadell, y contraatacando, poniendo en valor la mejora de sus resultados, la venta de su filial británica TSB y el pago de un dividendo extraordinario de 2.500 millones de euros, que acreditaba su fuerza como Banco independiente. Además, la cúpula del Banco alertaba de posibles pérdidas de empleo, reducción de competencia y riesgos tecnológicos derivados de la integración.
Ante la escasa acogida inicial, BBVA anunció el 22 de septiembre de 2025 una mejora del 10% en las condiciones del canje, suspendiéndose el periodo de aceptación hasta que la CNMV aprobara el nuevo folleto revisado. Concretamente, la nueva ecuación pasó a ser una acción de BBVA por cada 4,8376 de Sabadell, lo que suponía elevar ligeramente la prima ofrecida, a lo que se añadían ajustes fiscales para que el canje fuera neutral y hacer, de este modo más atractiva la operación a los accionistas particulares.
Esta estrategia de atraer accionistas ha llevado a una de las últimas medidas, al anunciar BBVA el 29 de septiembre de 2025 un dividendo interino récord, con pago previsto para el 7 de noviembre de 2025, tanto para sus propios accionistas como para los de Sabadell que acudieran a la OPA antes de la fecha límite, en una maniobra que, sin formar parte de la operación, sin duda pretende estimular las adhesiones a la misma.
A día de hoy la operación sigue abierta y con tres posibles desenlaces:
- Si BBVA lograba superar el 50% del capital de Sabadell, obtendría el control y podría iniciar la integración, sujeta a la aprobación del Banco Central Europeo y a posibles condiciones del Gobierno.
- Si alcanzaba entre el 30% y el 50%, podría verse obligada a formular una OPA obligatoria en efectivo por el resto de las acciones, de acuerdo con la legislación española sobre la materia.
- Si no alcanzaba el 30%, la oferta se consideraría fallida y ambas entidades seguirían su camino de forma independiente.
A pesar de tratarse de una operación que ya tenía antecedentes en nuestro país, esta OPA ha puesto a prueba el marco normativo español de adquisiciones bancarias. La CNMV se encarga de supervisar la transparencia informativa de la misma, mientras que el Banco de España y el BCE deben garantizar la solidez del nuevo grupo resultante. Además, el Gobierno español ha manifestado reservas ante una posible concentración excesiva del sistema financiero y ha insinuado que podría imponer restricciones temporales a la integración, como una moratoria de hasta tres años para la fusión operativa.
La OPA de BBVA sobre Sabadell, desde las conversaciones del 29 de abril de 2024 hasta la fase decisiva en la que se encuentra hoy en día, combina ambición estratégica y complejidad política. Si se materializa, BBVA consolidará su liderazgo en España, alcanzando casi un billón de euros en activos, pero asumirá importantes riesgos regulatorios y de ejecución. Si fracasa, Sabadell saldrá reforzado como banco independiente, mientras que BBVA afrontará un significativo coste reputacional.
En cualquier caso, la operación marcará un antes y un después en el mapa bancario español.
Autor: Antonio Acosta García
Abogado RED ABAFI Castilla y León